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来到邯郸，张耳、陈余听说周章的军队进关，攻到戏地败退下来了；又听说各路将军为陈王攻城略地，却因别人在陈王面前进浅言而被杀。加之张耳、陈余抱怨陈王不任命他们两个作将军，而让他们作校尉，于是向武臣献计： “陈王不一定立六国的后代为王。如今将军攻占了趟地的数十个城池，单独驻守在河北，不称王恐怕难以统治。况且陈王听信了谗言，令你回陈，恐怕你摆脱不了灾难。希望将军不要失掉这个机会。”武臣采纳了这个建议，于是自立为赵王。任命陈余为大将军，张耳为丞相。

武臣派人报告了陈王，陈王大怒，要诛杀武臣他们的家族，再派兵攻打趟。陈王的相国房君进谏说： “秦还没有消灭，现在又杀武臣等人的家人，这等于又树立了一个如秦国的敌人了。不如乘势派人向他们道贺，让武臣立即率军西进，攻打秦国。”陈王听从了他的计略，衹把武臣等人的家属软禁在宫中，封张耳的儿子张敖为成都君，派使者向赵国庆贺，催促赵军赶快西向入关。张耳、陈余劝武臣说：“大王你在赵国称王，不是出于楚的愿望，不过是出于权宜之计才来贺王。楚国祇要消灭了秦，肯定会出兵攻趟。希望趟王不要向西出兵，而要在北边攻占燕国、代国，南边攻取河内，以扩大本国的领土。如果赵在南边有黄河据守，北方有燕国、代国，即使楚战胜了秦，也不敢出兵攻占趟。”赵王认为这话很对，不发兵西向，却派韩广攻燕，李良攻常山，张餍攻上党。

韩广进入燕，燕国人拥立他为燕王。赵王就和张耳、陈余率部队驻扎在燕的边界，准备攻燕。趟王有次外出，被燕军捉到。燕国将领把趟王关起来当作人质，要求趟国割地给燕，才肯归还赵王。赵派去的使者，都被燕国杀了，坚持要让赵国割地。张耳、陈余对此感到忧虑。军中有个仆役对他同室的人说：“我去替二公出使说服燕，能同赵王一起回来。”同室人都笑他道：“派去的使者每次都被杀了，你怎么能救得了趟王呢?”他就来到燕军大营，燕军主将接见，仆役问燕将说： “知道我想干什么吗?”燕将回答：“想要回你们的赵王。”问：“你知道张耳、陈余是什么样的人吗?”燕将说：“贤能的人。”又问：“知道他们的目的是什么吗?”燕将答：“想救回他们的趟王。”赵国的仆役笑着说：“你不知他们二人真正的想法。当初武臣、张耳、陈余没有用兵打仗就拿下了趟国的几十个城邑，他们三人都想登上王的宝座。君和臣的地位怎么能相比呢?考虑到大势刚刚稳定下来，便以年龄的大小先立武臣为王，来安定赵国的民心。现在趟国已经安定，他们二人也想分割趟地而自立为王，但机还未成熟。现在你把趟王囚禁起来，他们二人表面上是救趟王，实际上则希望燕国把赵王杀了，他们才能分赵地而称王。以赵国的实力可以轻而易举地战胜燕国，何况两个贤王联合起来。以杀死趟王的罪名来讨伐燕国，燕国很快就会被灭掉了。”燕将认为他的话有道理，于是放还赵王。仆役亲自驾车同赵王一起回来。

李良占领常山后，回来向趟王报告，趟王又命李良攻占太原。李良率兵到石邑，因秦国在井陉重兵把守，难以前进。秦军的主将谎称秦二世派使者送给李良一封信，信没有封口，信中写道：“李良曾经跟随我，我很重用他，如果李良能反赵而归顺秦，一定赦免李良的罪过，还要给他高官厚禄。”李良看到逭封信，也很怀疑。不相信它。就回了邯郸，准备请求派军队支援。途中碰见趟王的姐姐，后面跟着一百多人马。李良远远看见，以为是赵王，跪伏在道路旁边。赵王的姐姐喝醉了酒，不知他是位大将，派了一个骑士答谢李良。李良一向很有地位，起来后，觉得自己在部属面前失了面子。有一个随从说： “天下人都反对秦，谁有能力谁先称王。况且趟王的地位一向就在将军之下，如今他们家的女孩子见到将军竟敢不下车行礼，请让我们追赶把她杀了!”李良因为得到秦国的信，有反赵的想法却犹豫不决。听了这话大怒，立即派人追杀赵王的姐姐，并率领军队，攻击邯郸。邯郸丝毫没有防备，李良竞把武臣给杀了。趟国有很多人为张耳、陈余通风报信，因此才得逃脱，他们收拾残余的趟军，会集了几万人马。有位宾客劝张耳、陈余道：“你们二位是他乡人，要想使赵地人归附，难以做到。不如立六国时赵王的后代为王，以辅助他的名义完成复趟大业。”于是找到赵的后代趟歇，把他立为趟王，居住在信都。

李良举兵进攻陈余，被陈余打败。李良逃到秦将章邯那儿。章邯率军到邯郸，把那裹的老百姓迁往河内，将邯郸城夷为平地。张耳和趟王趟歇一起逃到钜鹿城后，被王离包围。陈余在北边收集了常山的军队，增加了几万人，驻守在钜鹿以北。章邯驻守在钜鹿以南的棘原，在河上筑起了一条通道，为王离运送军粮。王离的军队粮食充足，立即攻击钜鹿，而钜鹿城中粮食吃完了，张耳多次派人要陈余出兵解围，陈余认为自己兵力太少，不能和秦兵抗衡，不敢发兵。被围几个月，张耳大怒，怨恨陈余，又派张餍、陈释去责备陈余说：“当初我与你是生死之交的朋友，现在赵王和我性命攸关，你拥兵数万，却不肯救助我们，为什么不冲向秦军，和我们一起就死呢?也许这样还有一线生还的希望。”陈余说：“我不想一起送死，是想为了替赵王和张君报仇。现在如果都去送死，等于是把肉送到虎口中去，又有什么好处呢?”张魇、陈释说：“现在情况紧急，衹能以同生死来守信，哪还管以后的什么事?”陈余说： “我死了没关系，但有什么益处呢?”于是派了五千人，由张餍、陈释率领试攻秦军，结果全军覆没。

那时候，燕、齐、楚听到赵王告急的消息，都来援助。张敖也在北边收复了代地，收编了一万多人，在陈余军的附近安营扎寨。项羽的军队多次阻断了章邯的通道，致使王离军队缺乏粮草。项羽全军渡河，打败了章邯的军队。各路诸侯军这才敢出击秦军，抓住了王离。张耳、趟歇才被从钜鹿救出，张耳与陈余一见面就责备陈余，询问张魇、陈释在什么地方。陈余说：“张魇、陈释要求我与秦军拼死，我让他们带领五千人去攻击秦军试试，结果全军覆灭。”张耳不相信，认为是陈余把此二人杀了，多次责问陈余。陈余生气地说： “没想到你对我的怨恨这么深!你以为我舍不得这个将军头衔吗?”于是解下印绶要还给张耳，张耳不肯接受。陈余去厕所时，有位宾客劝张耳说：“听说天赐的而不接受，那是没有好后果的。现在陈余把印绶给你，如不接受，违背天意是不吉祥的。赶快接受吧!”张耳于是佩带陈余的印绶，收编了陈余的部下。陈余回来看到这情形，抱怨张耳不肯辞让，气愤地走了。张耳于是接收了陈余的军队。陈余和他的手下亲信数百人到黄河沿岸的湖沼中从事打猎捕鱼的生活。从此张耳、陈余之间也就有了怨恨。 赵王赵歇又回到了信都。张耳跟随项羽入关。项羽分封诸侯时，张耳交友很广，很多人称赞他。项羽平常也听说张耳贤能，于是从赵国中分出一地，封张耳为常山王，建都信都，信都改名为襄国。