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本部电影的整体基调和上一部有很多不同的地方，这一部更往黑帮电影的方向上靠拢，而不是像上一部那样走谍战片的路线，并且演员阵容缺少了上一部的两大戏精，却让前作只在开头打个露脸的陈冠希和余文乐担任了本片主角，因此如果将它和前作对比的话，观感上来说确实是拍的不如前作，但就把它当作一部黑帮片来看的话还是有不少看点，因为由吴镇宇饰演的黑帮老大非常深入人心，他在电影里疯狂展现了自己最佳的演技，并且不少镜头对《教父》也是有很多的致敬，颇有一番中式教父的味道。

剧情讲的是韩琛是倪氏家族手底下的得力干将，但他的老婆Mary并不想自己的老公就这样一辈子当别人的手下，便偷偷让自己最信任的手下，也是被老公派往警校准备日后能够成为警察局眼线的刘建明去暗杀了倪氏家族老大倪坤，以便让自己老公韩琛可以趁机上位，刘建明心底里也对这位老大的女人有点意思，所以就答应了她的这个委托，将倪坤暗杀了。

倪坤死后，帮派内斗有加剧的情势，倪氏家族的几个头目纷纷想反水自立门户，但新的帮派掌门人倪永孝运用了几个头目各自背后的利益纠纷成功在内斗前化解了矛盾，让这几个头目继续乖乖听自己的话，避免了一次血腥内斗的发生，也让整晚蹲守的警察扑了个空。

这时在警校的陈永仁被查出是倪永孝同父异母的弟弟，所以准备被开除出校，但这个身份被黄sir看重。他准备让陈永仁出去后能够利用同父异母的身份潜伏在倪永孝的身边，以获取他的犯罪证据，在陈永仁的心里，他把警察这个职业看的大过一切，即使要抓的是自己的亲人也无法动摇他内心的正义感，所以他接受了这个卧底任务，很快他就被逐出了警校，在监狱磨练了一段时间后就开始和新认识的傻强跟着倪氏家族手底下的韩琛开始了混社会的生活。

他跟着韩琛混了几年后，很快被自己的哥哥倪永孝看重，倪永孝让他以后可以跟着自己干，毕竟这个也是他的家族产业，陈永仁等了这么久终于是成功的潜伏到了目标人物的身边，而另一边韩琛安插在警校的卧底刘建明也过的顺风顺水，成功混到了警局里，他私底下和Mary有过交流，她和刘建明多次表达对丈夫不上进的忧虑，因为就算倪坤被杀了后，丈夫也完全没有一点想借机上位的意思，现在还是屁颠屁颠的跟着新老大倪永孝做事，所以她感觉如果被倪永孝发现是自己叫人杀了倪坤的话，恐怕大家都有杀身之祸，刘建明则说会保护好大家的。

倪永孝这边通过私家侦探也查出了父亲被杀的真相，是黄sir因为私人恩怨，利用了韩琛老婆Mary的野心，怂恿她找人杀了父亲，倪永孝知道真相后，打算将他们和帮派的几个不安分的头目一并全清理了，他便在家庭聚会里和四大头目说自己要退休，让他们帮忙接管生意，随后又私自找到了韩琛，让他去泰国做个交易，其实是想借刀杀人而已，陈永仁在垃圾桶里找到了被撕碎的纸，上面写着交易时间，他以为是毒品交易的时间所以拿去给了黄sir看，黄sir看到交易时间居然是倪永孝老爸的忌日时，瞬间明白了他可能要开始清理门户了，这时黄sir的好同伴陆sir也在背后偷偷看到了这幕，他直言说按照他安插卧底的线报，韩琛也在清除名单内，黄sir在谈话后赶紧把这个消息告诉了他老婆Mary，Mary便打电话给去泰国的韩琛，但他并不信。

很快陆sir安插在倪永孝身边的卧底又传来情报说交易提前到今晚了，所以警局急急忙忙制定了计划准备进行抓捕，在交易地点把倪永孝抓回来了，但却什么都没搜出来，手提箱里装的是给私家侦探的钱和私家侦探帮他找到的线索，根本不是什么毒品交易，而此时，倪永孝安排的杀手在警局外一个个的把四大头目通通干掉了，刚好给自己制造了一个完美的不在场证明，可惜在泰国的韩琛在最后一刻相信了老婆的话，把杀手反杀了，逃过一劫。倪永孝看时间差不多后，给警察留了一份侦探帮忙找到的线索后就走了，回来后他找出了陆sir安插在身边的卧底，直接处决了他，并且警告自己的弟弟陈永仁不要犯傻去当警方眼线。

他在警局留下的线索表明了黄sir出于私人恩怨，怂恿Mary杀了倪坤，在门外监听的刘建明听到后，意识到杀手可能连Mary也一起杀了，赶紧跑到了她家里，救下了Mary并把她藏到了一个安全的地方。第二天刘建明意识到Mary的老公韩琛可能已经在泰国遇害后，急冲冲的和她表白，结果被她狠狠的教训了一顿，刘建明很生气，直接将她的位置告诉了倪氏家族听，很快Mary就在去机场的路上被撞死了。